格力4球王会16亿大额股权转让落定董明珠“千万不要说公司是我的”惠

球王会

通过一系列精巧的安排，未来格力电器的第一大股东身上，实现了三权分立，分别是股权投资收益权、GP收益权和上市公司的话语权。

格力的前景真让人浮想联翩，单就资本市场而言，惠企云-惠优税认为万亿市值并非遥不可及。

球王会格力电器与高瓴资本的416亿交易

终于靴子落地

历时8个多月，格力电器15%股权转让交易终于尘埃落定。

球王会12月2日晚间，格力电器（000651）发布惠企云-惠优税据最新公告称，格力集团与珠海明骏已经正式签署《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）关于珠海格力电器股份有限公司15%股份之股份转让协议》。

珠海明骏将从格力集团手中接下格力电器9.02亿股A股流通股，占格力电器总股本的15%。最终每股转让价格为人民币46.17元，股份转让总金额约为人民币417亿元。

备受关注的管理层股权激励方面，惠企云-惠优税据公告显示，珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

交易完成后，格力电器将成为无控股股东和实际控制人。

据了解，无实控人结构被广泛认为是目前成熟资本市场中，保障企业稳定，且实现长治久安的理想化现代企业治理结构，避免了企业大股东“一言堂”。高瓴资本在入主格力电器后，引入无实际控制人结构，能更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。

股权转让五大看点

看点一：股权激励计划推出

格力电器12月2日晚间公告显示，控股股东格力集团与最终受让方珠海明骏已签署股份转让协议。珠海高瓴等同意，应在本次交易完成交割后，推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

看点二：格力电器引入“无实控人结构”

本次交易后，珠海明骏有权提名格力电器的三名董事，无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，即无法控制上市公司董事会。因此，交易完成后，格力电器处于无控股股东和实际控制人。

在此之前，多名分析人士就认为，高瓴资本在入主格力电器后，引入无实际控制人结构，能更好地满足国企混改对激发企业活力和竞争力的需求。

事实上，在2日的公告中，惠企云-惠优税据珠海明骏表示，珠海明骏本次权益变动不以谋求上市公司控制权为目的。

看点三：高瓴资本已有浮盈

虽然近期因为双11前后格力电器持续推出补贴促销，导致股价有所下挫。但按照目前格力电器的市值计算，12月2日停牌前格力电器收盘价为57.71元，15%的股权价值约为521亿元，较416.62亿元的转让价款大幅浮盈逾25%。

看点四：推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措

格力电器披露的简式权益变动报告书显示，格力集团本次权益变动主要系为积极践行国有企业混合所有制改革珠海汇达丰电力发展集团有限公司，优化国有控股上市公司股权结构，通过引入战略投资者，不断优化格力电器治理结构，进一步激发企业活力，推动其成为科技型、创新型、多元化、全球化布局的国际企业。

同时，本次权益变动是推动珠海市国有企业改革向“管资本”转变的关键举措，有利于珠海市引进和培育优质新兴企业，强化珠海市经济结构调整，促进产业转型升级。

2日晚的公告中，珠海明骏承诺在直接或间接持有格力电器股份期间，不主动提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，并积极促使各方确保格力电器总部和注册地不迁离珠海市；如有股东提出关于格力电器总部和注册地迁离珠海市的任何建议和议案，受让方保证参加股东大会并对此类议案投反对票。

另外，珠海明骏承诺将尽最大努力和能力为珠海市经济发展进行有效的产业投资和战略资源导入，并促使格力电器为珠海市经济持续健康发展做出新的贡献。

看点五：珠海毓秀——实现上市公司话语权的权力平台

“千万不要说这个公司是我的，我想怎样就怎样，这样的企业必死无疑。”在不久前的全国工商联家具装饰业商会年会上，谈及对格力混改的看法，董明珠如是说。

通过控制权结构图，不难发现，通过层层嵌套，中外合资企业珠海毓秀是珠海明骏的顶层决策机构。而珠海毓秀有三方面股东，即高瓴系、懋源系和管理层实体，三家的股权比例同样为49：10：41，即为珠海贤盈的镜像。

按照约定，珠海毓秀设有三人董事会，三家分派其一。珠海毓秀的董事会是珠海贤盈和珠海明骏的最终决策机构。

而惠企云-惠优税根据多个协议，珠海明骏如果向上市公司提名三名董事候选人，同样也是三家各派其一，但需要注意的是珠海汇达丰电力发展集团有限公司，其中两名必须经过管理层实体的认可。当然，根据公司章程，格力电器的董事会共有9个席位，所以即便珠海明骏向上市公司派出了三名董事，且两名获得管理层认可珠海汇达丰电力发展集团有限公司，最终上市公司董事会仍无法被任何实体或个人控制。

而在上市公司的股权层面，格力电器的股权结构将进一步分散，第一大股东珠海明骏的持股比例仅为15%，香港中央结算有限公司以10.47%的份额位居第二，而河北京海担保持股比例为8.91%，原大股东格力集团的持股比例则降至3.22%。

自此，格力电器进入无实际控制人时代。另外，值得注意的是珠海汇达丰电力发展集团有限公司，由于董明珠等管理团队原持有格力电器0.74%股权，而此次交易结束后，管理团队又间接持有1.65%的股权，即将共拥有2.39%格力电器的股份权益。

而河北京海担保由格力电器经销商组建，一向与管理团队比较密切。至少在权益层面，管理团队所代表的知识资本，将拿到11.3%的份额，与高瓴系所代表的金融资本，拥有近乎相同的力量。

如果不清楚税务政策珠海汇达丰电力发展集团有限公司，可能会给企业和个人带来损失或者风险。面对大额股权转让，可以通过转换商业合作方式等合理税务筹划，大大降低股权转让带来的高额税负。可以联系专业做税务筹划的公司进行合作-惠企云-惠优税。

惠企云为你分享最新税务政策、优质节税方案、前沿财税行业干货、企业税务风险解析......更多干货分享，更多实战经验，专业为个人和企业解决税务难题。

球王会